故事发生在上个世纪三十年代初期，纸醉金迷的上海滩实则鱼龙混杂、帮派林立。很多黑帮更是用实业公司当成幌子，背后却干着各种各样的非法生意。梁笑棠治下的天和公司向来不与这些帮派为伍，而一心选择民族大义为

Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。 其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。 Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探